来自纽约的前联邦检察官Ted Black如今改头换面获得新生，在洛杉矶代理最有权有势的客户。而他的律师事务所面临危机，为了生存，Ted不得不去接受自己整个职业生涯都鄙视的一个角色。他的周围有一群杰出的人物，而他们对于Ted的和对彼此的忠诚都在受到考验，又情不自禁把工作和私人生活混在了一起。这一切发生

保罗（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）是洛杉矶警局的特警，他被派遣到了底特律特警组，成为了那里的教官。在一场行动中，由于保罗的失误导致了人质萝丝（克里斯塔娜·洛肯 Kristanna Loken 饰）的死亡，而罪魁祸首沃尔特（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick 饰）则逃之

杰米（杰克•吉伦哈尔 Jake Gyllenhaal 饰）出身医药世家，舌灿莲花，热情似火，是电器行的金牌销售，不过由于桃花运太壮，以至于因为跟女同事在工作时间亲热，被老板开除。此后，他在辉瑞公司连番洗脑后，成为了一名医药销售代表。为了能打开区域市场，他摸清了某医院的底细，决定从主治医师斯坦下手。他

母亲去世的消息传来，令女孩帕斯林（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）回去乡下老家，没想到在母亲留下的旧屋住着两个古怪的人，一个是落魄文学教授鲍比·朗（ 约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰），是个衰老、邋遢的酗酒男人，和打算为他写传记的学生兰森（盖布瑞·马赫特 G

杰克·哈里斯（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）拥有美满的家庭和成功的事业，直到一次偶然的机会让他遇见韦恩（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi 饰）和巴克（盖布瑞·马赫特 Gabriel Macht 饰）。这两人一心想开发互联网色情行业但却始终不得要领，杰克看到了这个创意的前途

圣诞节前夕，波斯尼亚战争终于达成停火协议，亚得里亚海上的美军官兵们即将返回家乡。海军领航员伯纳中尉（Owen Wilson 饰）早已厌倦这场无意义的战争，长官莱斯利（Gene Hackman 饰）出面劝解却无济于事。圣诞当天，伯纳与搭档驾驶大黄蜂战机执行航拍任务，无意中瞥见非安全区中有武装人员行动，

詹姆斯（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）以优等生的身份顺利通过中情局的初期审查，和其它精英学子一起进入训练基地接受特种训练。中情局派出了最有经验的王牌特工沃特（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）来训练这群年轻人。在近乎冷血的各式各样的残酷训练当中，表现最佳的詹姆斯却莫名被淘汰出局。

肃杀之夜，一架军用飞机坠毁南极大陆，机组人员全部身亡。